Şirketler, üretim ve satış faaliyetlerinin verimli yürütülebilmesi için finansal kaynaklara ihtiyaç duyabilmektedir. Mevcut durumları itibariyle şirketlerin finansal ihtiyacı satış gelirlerinden, satış gelirlerinin yetersiz kaldığı durumlarda ise finans kurumlarından alınan faizli borç para ile karşılanmaktadır. Finansal kaynağın sürekli alınan faizli borç para ile yürütülemeyeceği gibi, uygulanan faiz dolayısıyla şirketlere büyük bir finansal yük getirmesi sermaye kaybı dâhil şirketlerin zararının daha da yükselmesine neden olmaktadır. Bu nedenle şirket borçlarının en kısa sürede ödenmesi gerekmektedir. Bu durum sermaye artırımını zorunlu hale getirmektedir.
Başka bir husus ise şirketlerin teknolojik gelişmelere ayak uydurması, ürün yelpazesinin genişletilmesi ve rakip firmalarla rekabet edebilmek için yapılması gereken yatırımlar, finansal ihtiyacın karşılanması sonucunda gerçekleşebilecektir.
Diğer bir konu şirketlerin gelecekte emekli olması muhtemel personel için kıdem tazminatı ödenmesi gerektiğinde ödeme güçlüğü çekilmesini önlemek üzere hazır kaynağa ihtiyaç duyulmasıdır.
Şirketlerin düşük maliyetli finansman ihtiyacının karşılanabilmesi düşük faizli ve uzun vadeli bir kaynak temini ile sağlanabilir. Ancak böylesi bir kaynağın genelde şirketlerin mali yapısı itibariyle temin edilmesi mümkün olmadığından, en düşük maliyetle öz kaynak meydana getirmek için kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere sermaye artırımı en rasyonel çözüm olarak görülmektedir.
Sermaye artırımları sayesinde şirket, yüksek faizli veya kısa vadeli kredi kullanmak yerine ihtiyaç duyduğu finansmanı şirketten nakit çıkışı olmadan sağlayabilir. Şirket sermayesini sabit sistemde esas sermaye artırımı veya kayıtlı sermaye sistemi ile de artırabilir.
Ancak sabit sistemde esas sermaye artırımında karar organı genel kuruldur. Genel kurulun toplanması ise zor ve çok sayıda formalite ile mümkündür. Bu soruna çözüm olarak bulunan kayıtlı sermaye artırımında ise genel kurul münhasır yetkisi olan sermaye artırımını yönetim kuruluna devretmektedir. Mütalaamızın konusunu oluşturan tahsisli sermaye artırımı, 6102 sayılı kanun ile Türk hukukunda ilk defa düzenlenmiş bir sermaye artırım yöntemidir.
Mütalaamız, 6232 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğleri (Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1), Pay Tebliği (VII-128.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) ve Özel Durumlar Tebliğ (II-15.1) ) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri ve BIST Toptan Satış İşlemlerine ilişkin Prosedürü ve BIST Kotasyon Ücret Tarifesi çerçevesinde hazırlanmıştır.
1- Tahsisli sermaye artırımı ne demektir?
Halka açık ortaklıklarca (kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar) halka arz edilmeksizin sermaye piyasası araçlarının doğrudan yurt dışında ve/veya yurt içinde yerleşik kişilere borsa dışında tahsisli olarak ya da borsada toptan satışı ile yapılan bedelli sermaye artırımıdır.
Şarta bağlı sermaye artırımı yolu ile yapılacak pay satışları da tahsisli satış niteliğindedir.
2- Hangi şirketler tahsisli sermaye artırımı kararı alabilir?
Kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ve payları borsada işlem gören veya görmeyen anonim ortaklıklar sermaye artırım kararı alabilirler.
3- Tahsisli sermaye artırımında karar alma organı hangisidir?
Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1) hükümlerine göre;
Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, TTK’nın esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkilidir.